Incorporações de empresas: como deve ser tratado o goodwill?

Olá Blogabilistas!

Neste post iremos discutir um assunto relativamente específico, o tratamento do goodwill em operações societárias que resultam na incorporação de empresas. Segundo o CPC 15 (IFRS 3) – Combinações de negócios, todas as combinações de negócio devem ser contabilizadas pelo método da compra, ou seja, sempre existe o comprador, não existindo a figura da “fusão pura”. Assim, quando uma empresa adquire outra surge a demonstração separada da investida. Na demonstração separada da investida os ativos e passivos identificáveis são reconhecidos pelo seu valor justo, a diferença entre o valor justo dos ativos/passivos e o valor contábil dos ativos/passivos é denominada mais valia, a diferença entre o valor justo dos ativos/passivos e o custo do investimento é o goodwill, que está representando ativos/passivos não identificáveis, como sinergia. Vamos apresentar um exemplo simples:

Segue o Balanço Patrimonial contábil e o Balanço Patrimonial ao valor justo de uma adquirida:

Agora, suponhamos uma situação ainda bem simples, onde uma investidora adquire 100% do capital desta investida por $170 (valor justo do ativo líquido da adquirida; Capital + Ajuste mais valia). Posteriormente a aquisição, a investida é incorporada, Vale ressaltar, que não existe regulamentação pelas IFRSs para operações societárias de empresas sob controle comum. O seguinte balanço passaria a ser o individual pós incorporação

Como podemos ver, a ausência de goodwill fez com que a incorporação seja de simples contabilizaçã,o onde o investimento é substituído pelos ativos/passivos ao valor justo. Contudo, agora, vamos alterar o custo da aquisição, o investidor agora paga $200, surgindo um goodwill de $ 30 ($200 – $170). Neste caso, o goodwill deve ser mantido, contudo, testado por meio do teste de impairment. Agora, como continuar o contabilizando é algo de extrema complexidade (a baixa integral não nos parece correto na maioria das situações). Vamos exemplificar esta situação:

Caso a incorporação seja feita na investida, ou seja, a investida incorpora a investidora, não altera a contabilização do goodwill. Agora, vale relembrar que incorporação reversa não é igual a aquisição reversa. De acordo com o CPC 15, em muitas das aquisições reversas, a entidade adquira é considera a adquirente, como quando empresas muito maiores que a investidora são adquiridas por uma empresa significativamente menor. Na prática, muitas operações societárias são realizadas por meio da constituição de uma empresa veículos (SPE). Assim, a adquirente cria um SPE, transferingo os recursos para aquisição da adquirente. Vamos supor o mesmo exemplo anterior (com goodwill).

No caso em que a SPE seja incorporada pela controlada (incorporação reversa), o goodwill, normalmente, deve ser baixado, apenas eventuais benefícios resultantes do goodwill como vantagens tributárias devem permanecer reconhecidos. Nas situações inversas, ou seja, quando a SPE incorpora a controlada, a SPE perde a característica de “veículo”. Desta maneira o goodwill deveria continuar reconhecido. A lógica dos tratamentos está suportada pela chamada pushdown accounting¸ não aceita formalmente pelas IFRSs, mas permitida em algumas jurisdições.

Fonte: IFRS Brasil